A társasági tagok között számos okból alakulhat ki jogvita, így például az osztalék kivétele, az előírt pótbefizetés teljesítése, a törzstőke felemelése, leszállítása, üzletrész eladás esetén az üzletrész valós értékének meghatározása, a társaság üzleti, működési irányának meghatározása, valamely tag kizárása, vagy a cég megszüntetése kapcsán.
A Ptk. biztosítja a gazdasági társaságok általános szabályai között a kisebbséget megillető jogokat, és többek között rendelkezik a tagkizárás szabályairól is.
Mindkét esetben jellemző a társasági tagok között kialakuló érdekellentét és jogvita.
Ezen ügyek megoldása során az ügyvéd szerepe nem csupán a tanácsadásra, a sértett fél érdekeinek érvényesítésére terjed ki, hanem az ügyvéd egyben mediátori szerepet is betölt. A tagok békítése, a tagok közötti egyezség létrehozása nem csupán a tagok vagyoni érdekeit szolgálja, hanem adott esetben ezen múlhat magának a cégnek a fennmaradása, a cég jövedelmező működésének fenntartása. Erre figyelemmel felelősségteljes döntéseket kell hozni a felmerült vitás kérdésekben, aminek során nélkülözhetetlen a szakavatott ügyvéd részvétele, aki prognosztizálva az egyes döntések rövid és hosszú távú hatásait, jelentős segítséget tud nyújtani az ügy megnyugtató megoldásához.
A kisebbséget megillető jog érvényesítése során a legfőbb szervi ülés összehívásának kezdeményezésére irányuló jog kibővült az ülés tartása nélküli döntéshozatal kezdeményezésének lehetőségével.
Az ülés tartása nélküli döntéshozatal széles körben való elismerése mellett azonban nem feltétlenül indokolt, hogy a kisebbség csak az ülés tartását kérhesse, és a társaság kénytelen legyen legfőbb szervi ülést összehívni olyankor is, amikor egyébként a kisebbségi érdeket szolgáló döntés ülés tartása nélkül is meghozható.
Az egyedi könyvvizsgálat kérésére irányuló kisebbségi jogot a Ptk. korlátozza azzal a rendelkezéssel, amely szerint a nyilvántartó bíróság megtagadhatja az ilyen vizsgálat elrendelését akkor, ha a kisebbség ezzel kapcsolatos kérelme joggal való visszaélést jelentene.
A kisebbségvédelmi szabályoktól történő eltérés nem abszolút módon tilalmazott, hanem csak az olyan eltérés nem megengedett, amely a kisebbség jogait csorbítaná, érvényesüléseket a törvényben meghatározott feltételeknél szigorúbb feltételekhez kötné.
A kisebbség javát szolgáló eltérés megengedett, megengedett tehát például az, ha a létesítő okiratban a kisebbségi jogokat már a szavazati jogok 5%-ánál kisebb mértékű kisebbségnek is biztosítják.
A Ptk. gazdasági társaság tagjainak kizárásáról úgy rendelkezik, hogy a kizárás a társaság által indított kereset alapján bírósági határozattal történik, ha a tagnak a társaságban maradása a társaság céljainak elérését nagymértékben veszélyeztetné.
A kizárási okra vonatkozó szabály értelmezése továbbra is a bíróság feladata, és az eddig kialakult bírósági gyakorlat követendő.
A Ptk. kizárás esetében speciális döntéshozatali eljárást írt elő, figyelemmel a kizárás jelentős jogkorlátozó hatására.
Itt tehát nem elegendő a legfőbb szerv határozatképes ülésén leadható szavazatok minősített többsége, hanem az összes szavazathoz képest kell meglenni a háromnegyedes többségnek.
A kialakult bírósági gyakorlatot követő jogszabályi rendelkezés egyértelművé teszi, hogy a kizárás kezdeményezéséről szóló társasági határozatban meg kell határozni a kizárás okát is.
A kizárási per megindítása önmagában nem érinti a kizárandó tag tagsági jogait, azonban e jogok gyakorlása a bíróság határozatával felfüggeszthetőek.
A tagsági jogok gyakorlásának felfüggesztése csak akkor indokolt, ha a tagsági jogok gyakorlása a társaság érdekeinek súlyos sérelmeivel járnak.
Vita esetén tehát a társaságnak bizonyítania kell, hogy a jogszabályban meghatározott feltétel megvalósult, és a tagsági jogok további gyakorlása súlyos érdeksérelmet okoz a társaságnak.
A fentiek összegzéseként megállapítható, hogy a gazdasági társaságokon belüli bonyolult jogviszonyok rendezése és megoldása kizárólagosan hozzáértő ügyvéd közreműködésével lehetséges, ezért mindenképpen javasolt, hogy a fenti ügyekben az érdekelt Ügyfél ügyvéd megbízása útján képviseltesse magát.
Vonatkozó jogszabályrészlet:
2013. évi V. törvény
Kisebbségvédelem
3:103. § [A legfőbb szerv összehívásának kezdeményezése]
(1) A gazdasági társaság azon tagja vagy tagjai, akik együttesen a szavazati jogok legalább öt százalékával rendelkeznek, az ok és a cél megjelölésével bármikor kérhetik a társaság legfőbb szerve ülésének összehívását vagy a legfőbb szerv ülés tartása nélküli döntéshozatalát. Ha az ügyvezetés a kérelem kézhezvételétől számított nyolc napon belül nem intézkedik a legfőbb szerv ülésének a lehető legkorábbi időpontra történő összehívása érdekében, illetve nem kezdeményezi az ülés tartása nélküli döntéshozatalt, az ülést az indítványozók kérelmére a nyilvántartó bíróság hívja össze, vagy a nyilvántartó bíróság felhatalmazza az indítványozókat az ülés összehívására, illetve az ülés tartása nélküli döntéshozatal lebonyolítására.
(2) A várható költségeket az indítványozók kötelesek megelőlegezni. A gazdasági társaság legfőbb szerve a kisebbség kérelmére összehívott ülésen vagy az ülés tartása nélküli döntéshozatal során dönt arról, hogy a költségeket az indítványozók vagy a társaság viseli-e.
3:104. § [Egyedi könyvvizsgálat kezdeményezése]
(1) Ha a társaság legfőbb szerve elvetette vagy nem bocsátotta határozathozatalra azt az indítványt, amely szerint az utolsó beszámolót, illetve az utolsó két évben az ügyvezetés tevékenységével kapcsolatos valamely gazdasági eseményt vagy kötelezettségvállalást ezzel külön megbízandó könyvvizsgáló vizsgálja meg, ezt a vizsgálatot a szavazati jogok legalább öt százalékával rendelkező tagnak vagy tagoknak a legfőbb szerv ülésétől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül benyújtott kérelmére a nyilvántartó bíróság a társaság költségére köteles elrendelni és a könyvvizsgálót kijelölni.
(2) A kérelem teljesítését a nyilvántartó bíróság megtagadja, ha a kisebbségi jogokkal a kérelmet előterjesztő tagok visszaélnek.
(3) A vizsgálattal a társaság könyvvizsgálója nem bízható meg.
(4) A vizsgálat költségeit a társaság előlegezi és viseli. A társaság a költségeket abban az esetben háríthatja át a tagra, ha az a vizsgálatot nyilvánvalóan alaptalanul kezdeményezte.
3:105. § [Igényérvényesítés kezdeményezése]
Ha a társaság legfőbb szerve elvetette vagy nem bocsátotta határozathozatalra azt az indítványt, hogy a társaságnak valamely tag, vezető tisztségviselő, felügyelőbizottsági tag, továbbá a könyvvizsgáló ellen támasztható követelését érvényesítsék, a követelést a szavazati jogok öt százalékával rendelkező tagok a legfőbb szerv ülésétől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül a gazdasági társaság képviseletében a társaság javára maguk is érvényesíthetik.
3:106. § [Az eltérő szabályozás tilalma]
Semmis a létesítő okirat olyan rendelkezése, amely a jelen fejezet rendelkezéseitől a kisebbség hátrányára tér el.
A tag kizárása
3:107. § [A tag kizárásának feltételei és a kizárás joghatása]
(1) A gazdasági társaság tagja a társaságnak az érintett tag ellen indított keresete alapján bírósági határozattal a társaságból kizárható, ha a társaságban való maradása a társaság céljainak elérését nagymértékben veszélyeztetné.
(2) Kizárási per kétszemélyes társaságnál nem indítható. Nem zárható ki a társaságból a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényese, valamint az a tag, aki a legfőbb szerv ülésén a szavazatok legalább háromnegyedével rendelkezik.
(3) Kizárás esetén a tag tagsági jogviszonya megszűnik.
3:108. § [A tag kizárására irányuló eljárás]
(1) A tag kizárása iránti kereset megindításához a társaság legfőbb szervének az összes tag legalább háromnegyedes szótöbbségével meghozott, a kizárás okát megjelölő határozata szükséges. Az érintett tag ebben a kérdésben nem szavazhat.
(2) Az (1) bekezdés szerinti határozaton alapuló keresetet a legfőbb szerv határozatának meghozatalától számított tizenöt napos jogvesztő határidőn belül kell megindítani.
(3) A bíróság az érintett tag tagsági jogait – kérelemre – a bíróság jogerős döntéséig felfüggesztheti, ha a tagsági jogok gyakorlása a társaság súlyos érdeksérelmével járna. A felfüggesztés a tag nyereségre vonatkozó igényét nem érinti.
(4) A felfüggesztés ideje alatt keletkezett kötelezettség a felfüggesztés hatálya alatt álló tagot a tagok egymás közötti viszonyában akkor sem terheli, ha a társaság tartozásaiért harmadik személlyel szemben köteles helytállni.
(5) A tagsági jog felfüggesztésének időtartama alatt a létesítő okirat nem módosítható, más tag kizárása nem kezdeményezhető és nem hozható döntés a társaság átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról, valamint jogutód nélküli megszűnéséről.
