A cég jogutód nélkül történő megszűnése esetén – ha a cég nem fizetésképtelen, és a cégre vonatkozó jogszabály eltérő rendelkezést nem tartalmaz – végelszámolásnak van helye.
A cég tagjainak elhatározásából a gazdasági társaság tehát megszüntethető, ha ezt az elhatározást a tagok taggyűlés keretében egyhangúan kifejezésre juttatják, és erről jegyzőkönyvet vesznek fel, továbbá ha a társaságnak nincsenek tartozásai, vagy a tartozásait a végelszámolás során teljes mértékben ki tudja egyenlíteni.
A megszűntetés elhatározásához a tagok egyhangú szavazata szükséges, a döntéseket jegyzőkönyvbe kell foglalni.
A végelszámolást általában a cég korábbi vezető tisztségviselője új minőségében, mint végelszámoló folytatja le.
Ahhoz, hogy a végelszámolás a törvényi előírások szerint történjen, szükség van egy hozzáértő könyvelő és egy gyakorlott ügyvéd közreműködésére.
A könyvelő feladata az, hogy a végelszámolás ideje alatt elkészítse a társaság mérlegét, bevallásait.
A taggyűlés a végelszámoló, és a könyvelő által elkészített záró dokumentumokat elfogadja, majd a végelszámoló bejelenti a cégbíróság felé a cég megszűnését.
A cég végelszámolása akkor ér véget, amikor a társaságot a cégbíróság törli a cégjegyzékből.
Abban az esetben, ha a megszűntetni kívánt társaság nem rendezi az adósságait, úgy nem lehet a végelszámolást lefolytatni, ilyenkor a megszűntetésnek egy módja marad, a felszámolás.
A cég felszámolását a bíróság akár adós, akár hitelező kérelemre akkor rendeli el, ha a gazdasági társaság fizetésképtelenségét megállapítja. A fizetésképtelenséget megállapító határozatában a bíróság felszámolót rendel ki.
A cég megszűntetése iránti szándék esetén mindenképen javasolt, hogy az Ügyfél hozzáértő ügyvédtől kérjen segítséget annak érdekében, hogy eldönthető legyen, a cégmegszüntetés milyen módon, végelszámolás, vagy felszámolási útján történjen.
Vonatkozó jogszabályrészlet:
2006. évi V. törvény
94. § (1) A cég jogutód nélkül történő megszűnése esetén – ha a cég nem fizetésképtelen, és a cégre vonatkozó jogszabály eltérő rendelkezést nem tartalmaz – végelszámolásnak van helye.
(2) Jogszabály cégnek nem minősülő szervezet végelszámolása esetén is előírhatja e fejezet rendelkezéseinek megfelelő alkalmazását.
(3)Végelszámolásra a cég legfőbb szervének elhatározása alapján kerülhet sor.
95. § (1) A végelszámolás nem határozható el a cég fizetésképtelenségét megállapító végzés kézhezvételét követően, a felszámolás elrendelésével pedig a folyamatban lévő végelszámolás megszűnik.
(2) Nem határozható el a végelszámolás és a már megindult végelszámolás nem fejezhető be, ha a büntetőügyben eljáró bíróság vagy ügyész a céget, illetve a cégbíróságot arról értesíti, hogy a céggel szemben büntetőjogi intézkedés alkalmazására kerülhet sor.
(3) A megindult végelszámolási eljárást a büntetőügyben eljáró bíróság határozatának jogerőre emelkedéséig nem lehet befejezni, illetve az e határozatban alkalmazott büntetőjogi intézkedés végrehajtásának befejezéséig a cég nem törölhető.
(4) Nem lehet befejezni a végelszámolást, ha a céggel szemben hatósági vagy bírósági eljárás van folyamatban. A végelszámolás befejezésére csak akkor kerülhet sor, ha az adott eljárás megszűnt, vagy a cég a fél személyében bekövetkező változás miatt az eljárásnak többé nem alanya.
96. § A végelszámolással kapcsolatos cégbírósági eljárásokra az e törvény által nem szabályozott kérdésekben a Pp. rendelkezései – a nemperes eljárás sajátosságaiból eredő eltérésekkel – megfelelően irányadók. A végelszámolással összefüggő nemperes eljárásokban a cég székhelye szerinti cégbíróság, az e fejezetbe foglalt peres eljárásokban pedig a cég székhelye szerint illetékes törvényszék jár el.
97. § (1) A végelszámolás tárgya a cégnek az a vagyona, amellyel a cég a végelszámolás kezdő időpontjában rendelkezik, továbbá az a vagyon, amelyet ezt követően a végelszámolás folyamata alatt szerez, ide nem értve a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 4. §-ának (3) bekezdésében meghatározott vagyont.
(2) A végelszámolás kezdő időpontja a jogutód nélküli megszűnésről rendelkező határozatban megállapított időpont, ami nem lehet korábbi, mint a határozat kelte.
1991. évi XLIX. törvény
22. § (1) A felszámolási eljárás az adós fizetésképtelensége esetén
a) a 21/B. § szerinti esetben hivatalból,
b) az adós, a hitelező vagy a végelszámoló kérelmére vagy
c) a cégbíróság értesítése alapján, ha a cégbíróság a gazdálkodó szervezet felszámolását kezdeményezte,
d) a büntetőügyben eljáró bíróság értesítése alapján (ha a jogi személlyel szemben alkalmazott pénzbírság behajtása érdekében lefolytatott végrehajtás nem vezetett eredményre)
folytatható le.
(2) Az (1) bekezdés a) és c)-d) pontjában meghatározott esetekben a felszámolás elrendelésére a 25-26. §-ban foglaltak mellőzésével kerül sor és a bíróság a felszámolást hivatalból rendeli el. A felszámolást elrendelő végzés ellen fellebbezésnek nincs helye.
(3) Az (1) bekezdés b) pontja esetén a jogi képviselet kötelező.
(4) Az (1) bekezdés a) és c) pontja alapján indult felszámolási eljárásban a csődeljárást lefolytató bíróság, illetőleg a megszüntetésre irányuló eljárást, kényszer-végelszámolási eljárást, kényszertörlési eljárást lefolytató cégbíróság szerinti törvényszék illetékes.
